kazenska ovadba

18.7.2014 je bila vložena kazenska ovadba. Policija in tožilstvo sta jo zavrgla – tožilka je napisala, da gre za zapleten civilnopravni konflikt in ne za kazensko zadevo.

CENZURIRANO!

Prvi del ovadbe

Predlagatelj in oškodovanec: UPORABNA ENERGETIKA d.o.o., Zgornja Radovna 23, 4281 Mojstrana
Obdolženci:
1. Tomaž Berločnik,
2. Janez Živko,
3. Rok Vodnik,
4. Miha Valentinčič,
5. Danijel Vuk,
6. Pavel Batista,
7. Petar Ševaljevič,
8. Tadeja Poljanec,
9. Rok Cuderman,
10. Petra Kladnik,
vse vabiti na naslov delodajalca, družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, Dunajska c. 50, 1527 Ljubljana

KAZENSKA OVADBA
zaradi k.d. poslovne goljufije po prvem in drugem odstavku 228. člena in zaradi k.d. zlorabe položaja ali zaupanja pri gospodarski dejavnosti po prvem in drugem odstavku 240. člena KZ-1
1x
priloge 1x
pooblastilo za zastopanje priloženo
Oškodovanec na podlagi določila prvega odstavka 53. člena ZKP in na podlagi določila prvega odstavka 146. člena ZKP podaja zoper obdolžence

predlog za pregon in kazensko ovadbo

zaradi suma storitve kaznivega dejanja po prvem in drugem odstavku 228. člena in zaradi k.d. zlorabe položaja ali zaupanja pri gospodarski dejavnosti po prvem in drugem odstavku 240. člena KZ-1 oziroma katerega koli drugega kaznivega dejanja po KZ-1, zoper obdolžene Tomaža Berločnika, Janeza Živka, Roka Vodnika, Miho Valentinčiča, Danijela Vuka, Pavla Batisto, Petra Ševaljeviča, Tadejo Poljanec, Roka Cudermana in Petro Kladnik, ki naj bi ga storili s tem, da so zato da bi sebi in družbi Petrol d.d. pridobili protipravno premoženjsko korist in da bi družbi Uporabna energetika d.o.o. povzročili premoženjsko škodo, zlorabili svoj položaj in dano zaupanje, ki so ga pridobili na podlagi poslovnega sodelovanja v času od leta 2011 dalje in tudi na podlagi sklenjene pogodbe o sodelovanju št. 1R-stm-inv/2013, saj so od družbe Uporabna energetika d.o.o. protipravno pridobili poslovne skrivnosti, ki so jih uporabili v svojem projektu, s čimer so družbo Uporabna energetika d.o.o. oškodovali za 19.340.000,00 EUR

in

zaradi suma storitve kaznivega dejanja po prvem in drugem odstavku 228. člena in zaradi k.d. poslovne goljufije po prvem odstavku 228. člena KZ-1, oziroma katerega koli drugega kaznivega dejanja po KZ-1, zoper osumljene Tomaža Berločnika, Janeza Živka, Roka Vodnika, Miho Valentinčiča, Danijela Vuka, Pavla Batisto, Petra Ševaljeviča, Tadejo Poljanec, Roka Cudermana in Petro Kladnik, ki naj bi ga storili s tem, da so družbi Uporabna energetika d.o.o. obljubljali, da bodo od nje v roku 2 let od začetka projekta v začetku leta 2013 kupili 120.000 tisoč kosov strojne opreme, zaradi česar je bila sklenjena tudi pogodba o poslovnem sodelovanju 1R-stm-inv/2013, in družbo Uporavna energetika d.o.o. preslepili s prikazovanjem, da bodo obveznosti iz pogodbe in sklenjenih dogovorov izpolnjene, čeprav so ves čas vedeli, da obveznosti ne bodo izpolnjene.
Obrazložitev:
I.

Uporabna Energetika d.o.o. z družbo Petrol d.d. poslovno sodeluje od leta 2011. Odkar traja sodelovanje, so se dogajale zadeve, ki indicirajo na nezakonita ravnanja zaposlenih v Petrolu d.d. (obolžencev). Po formalnem posvetu z lastnikom družbe Uporabna energetika d.o.o., ki je švicarska pravna oseba in slovenskimi pravnimi strokovnjaki ter neformalnem posvetu s policijo, se je oškodovanec odločil konkretne sume in ravnanja aktivno vpletenih obdolžencev prijaviti naslovnemu tožilstvu, kot sledi:

Družba Uporabna Energetika d.o.o. vse od marca 2011 za družbo Petrol d.d. izvaja rešitev Energetski Info Center (EIC), s katero je bila družba Uporabna Energetika d.o.o., na 6. Slovenskem Forumu Inovacij v letu 2011, izbrana za najbolj inovativno start-up storitev po izboru strokovne komisije.
Kljub konstantnim obljubam o plačilu izvršenih/opravljenih storitev s strani Petrola d.d., posebno s strani člana uprave družbe Petrol d.d., g. Roka Vodnika, pa (razen plačila za dobavljeno strojno opremo) oškodovanec od družbe Petrol d.d., ob vedno novih naročilih storitev in zahtevah, ni prejel še niti evra. Petrol d.d. oz. obdolženci oškodovanca zavajajo in neplačilo opravičujejo z naslednjimi pojasnili:
– da je potrebno najprej narediti storitev do konca (pri tem, da niti na izrecen pisni poziv oškodovanca, ne definirajo/niso definirali kaj predstavlja konec storitve),
– razlagajo (Rok Vodnik), da bo družba Petrol d.d. za financiranje projekta oškodovanca le-temu zagotovil evropska sredstva,
– grozijo (Miha Valentinčič in Danijel Vuk), da lahko predmetni projekt naredijo sami, zato naj bibilo najboljše za oškodovanca, da je tiho in ničesar ne zahteva,
– obljubljajo, da bo z dovolj velikim naročilom strojne opreme oškodovanec pokril vse nastale stroške razvoja poslovnega modela, logistike itd.
Na podlagi obljube Roka Vodnika, da bo po sklenitvi pogodbe o poslovnem sodelovanju 1R-stm-inv/2013, ki jo je pripravila družba Petrol d.d., sledilo obsežno naročilo strojne opreme, ki bo finančno pokrilo strošek dotedanjih opravljenih in neplačanih storitev, je bil oškodovanec prisiljen v to, da je v septembru 2013 sklenil zanj škodljivo pogodbo št. 1R-stm-inv/2013 (da je pogodba škodljiva, je razvidno iz vsebine te pogodbe, ki postavlja predlagatelja v izrazito podrejen in slabši položaj). Obljubljenega naročila 10.000 kosov (razen 1000 kosov v septembru 2013, od katerih želi 400 neprodanih kosov prejšnjega modela Petrol d.d. oškodovancu vrniti, pri čemer jih mora oškodovanec odkupiti) do danes ni bilo. Zaradi navedenega je dne 5.5.2014 oškodovanec pisno pozval Danijela Vuka k oddaji naročila, na kar je ta 9.5.2014 odgovoril z dopisom, v katerem je odgovoril, da dokler ne prodajo 300 kosov iz prejšnjega naročila, ne izvajajo novih nabav – naročilo je skratka zavrnil. Na tem mestu je potrebno izpostaviti ključno dejstvo, da oškodovanec nima popolnoma nobenega vpliva na prodajo in trženje produkta, družba Petrol d.d. pa za to, da bi prodajo povečala, ni naredila dovolj.

Kasneje je obdolženec na neformalnih sestankih podajo dogovorjenega naročila pogojeval tudi s plačilom provizij, o podpisu ustrezne pogodbe o plačilu provizije pravnim osebam, povezanim s člani uprave družbe Petrola d.d. pa niso hoteli nič slišati. Predlagatelj na zahteve po tovrstnem plačilu provizij ni hotel pristati, saj mu to preprečuje poslovna politika in navodila lastnika oškodovanca, švicarske družbe FALESKINI HOLDING GmbH, Švica.

Petrol d.d. je podjetje Uporabna Energetika d.o.o. namerno zavedel s pisno obljubo o naročilu 120.000 kosov strojne opreme – pri tem pa povzročil neposredno in posredno materialno škodo, saj je lastnik predlagatelja že plačal zavarovanje za delno nabavo (v znesku 12.500,00 EUR), se dogovoril z dobaviteljem o dobavi, organiziral financiranje preko Gorenjske Banke d.d. Poleg tega pa je bila povzročena tudi nematerialna škoda z zmanjšanjem ugleda podjetja Uporabna Energetika d.o.o. v odnosu do zavarovalnice, dobavitelja in banke, katere višina se bo dejansko pokazala v prihodnosti, zato je v tem trenutku nemogoče podati točno višino take škode.
Poslovni proces od prejema naročila do dobave naročene strojne opreme v skladišče obdolženca namreč poteka po naslednjem postopku: družba Petrol d.d. oziroma za njo – Danijel Vuk – podpiše naročilo, po opravljenem naročilu Gorenjska Banka d.d. pripravi pogodbe za odstop terjatve družbe Uporabne Energetike d.o.o. do družbe Petrol d.d., po podpisu pogodb Gorenjska Banka d.d. odobri kredit, oškodovanec pa naroči naprave/strojno opremo na Kitajskem, ki jih kupi lastnik Uporabne Energetike d.o.o., ker ima le-ta kot švicarska gospodarska družba edina možnost zavarovanja avansnih plačil na Kitajsko. Naročena strojna oprema nato pride v Slovenijo in Uporabna Energetika d.o.o. jo opremi po zahtevah Petrola (dotiski embalaže in nalepke z logotipom »Petrol d.d.« in ustrezno rdečo barvo in vsebino na škatli Monitel, preizkusi delovanje prejete strojne opreme in naprave naredi “plug and play”. Po preizkusu naprave zapakira in dostavi v skladišče Petrola. Vse skupaj od prejema naročila do dostave v skladišče Petrola d.d. časovno traja cca. 4 mesece. Glede na prej obrazloženi postopek opremljanja produkta je jasno, da oškodovanec tega podukta (brez novih enormnih stroškov za predelavo embalaže in nalepk) ne more prodati nikomur drugemu, kot družbi Petrol d.d.

Petrol d.d. je samo od septembra 2013 pri predlagatelju skladno s sklenjeno pogodbo o sodelovanju št. 1R-stm-inv/2013 naročil za 155.000,00 EUR dodatnih del, ki pa jih noče plačati, ker je Uporabna Energetika d.o.o po njihovem mnenju dolžna delati kar zastonj, saj bi moralo biti podjetju Uporabna energetika d.o.o. v čast, da sploh lahko dela za Petrol d.d.. Poleg tega Miha Valentinčič in Danijel Vuk vehementno trdita, da teh storitev predlagatelju nihče iz družbe Petrol d.d. ni nikoli naročil, oziroma, da vse te storitve spadajo med redna dela po pogodbi št. 1R-stm-inv/2013, da torej predlagatelj v nobenem primeru ni upravičen do plačila…Navedeno trdita kljub temu, da je iz zapisnika sestanka med oddelkom energetske rešitve, informatiko in Uporabno energetiko d.d. razvidno, da se je informatika družbe Petrol d.d. zavezala podati oceno stroška za to, da se bo lahko izvršilo plačilo za nazaj za že opravljeno delo. To plačilo naj bi po obljubi Roka Vodnika bilo zajeto v novi pogodbi o poslovnem sodelovanju, ki bi morala nujno slediti zahtevi Petrola d.d., da z oškodovancem ne bodo več poslovali na način, pri katerem se dobiček od prodanih produktov deli med obe pogodbeni stranki, temveč bodo prodajo produktov in ostale pripadajoče storitve vršili sami, zaradi česar mora oškodovanec prenesti svoj know-how na družbo Petrol d.d. Oškodovanec je v posledici tega dogovora:
1. dne 01.04.2014 Roku Vodniku izročil in poslal preko elektronske pošte predlog pogodbe s pripadajočimi aneksi, s katero bi uredili vsa odprta vprašanja med družbama. Predlog pogodbe oziroma odgovor obdolžencev je oškodovanec prejel šele dne 23.05.2014, pri čemer v predlogu, ki ga je sestavila in predstavila Petra Kladnik, ni bilo vnesenega nobenega pred tem doseženega dogovora. Prav tako takih dopolnitev (doseženi dogovori) Petra Kladnik in Miha Valentinčič brez ustrezne obrazložitve nista hotela vnesti v pogodbo po tem, ko sta dne 30.05.2014 prejela predlagane dopolnitve s strani oškodovanca.
2. Po navodilu Roka Vodnika začel s prenosom svojega know-how-a (narejeni je bil delen prenos sestave baz in arhitekture strežnikov). Nadaljnji prenos je oškodovanec ustavil, saj je iz procesa pogajanj za sklenitev nove pogodbe, ki do danes ni napredoval, razvidno, da obdolženci nimajo pravega namena skleniti take pogodbe in oškodovancu plačati za naročene in opravljene storitve ter za prenos know-how-a.

Petrol d.d. je torej podjetje Uporabna Energetika d.o.o. z lažnim prikazovanjem dejstev in z obljubami, da bodo obveznosti in dogovori izpolnjeni, preslepil in dosegel, da je predlagatelj svoj know-how o oblikovanju energetskega portala prenesel na Petrol d.d. in sicer z lažjo, da gre za integracijo z njihovim informacijskim sistemom, ki pa jo bo družba Petrol d.d. seveda takoj plačala – ter, da je zaradi tega potrebno skleniti novo pogodbo o medsebojnem sodelovanju. Ko je oškodovanec zahteval dogovorjeno plačilo, so se obdolženci začeli sprenevedati in plačilo zavračati, Rok Vodnik in Miha Valentinčič, ob sodelovanju Petre Kladnik, pa zavračata ureditev te problematike tudi v novi pogodbi o poslovnem sodelovanju.

Pooblaščenka oškodovanca, odvetnica Katja Koprivšek iz Ljubljane, je z dopisom z dne 10.04.2014 pisno opozorila obdolžence Danijela Vuka, Miho Valentinčiča in Roka Vodnika, da bo oškodovanec zaradi nespoštovanja dogovorov prisiljen sprožiti ustrezne postopke in jih pozvala k mirni rešitvi zadeve, na kar se je Nina Potisek (pravna služba Petrola d.d.) odzvala z dopisom, v katerem je predlagala skupen sestanek ter obvestila oškodovanca, da so ustavili vse nadaljnje tržne aktivnosti glede produkta oškodovanca (?).
Dne 10.04.2014 je pooblaščenka oškodovanca Danijelu Vuku, Roku Vodniku in Mihi Valentinčiču in v vednost tudi predsedniku uprave družbe Petrol d.d., Tomažu Berločniku, poslala pisni dopis, v katerem je opozorila na nespoštovanje dogovorov in predlagala mirno rešitev zadeve. Po prejemu tega dopisa so Rok Vodnik, Miha Valentinčič in Rok Cuderman samovoljno in brez razloga ustavili vse tržne aktivnosti za prodajo strojne opreme oškodovanca (kar sicer pomeni le objavo prodajnega oglasa v katalogu Petrol kluba), in pričel s pogajanji za sklenitev nove pogodbe o poslovnem sodelovanju, ki teče ves čas od tedaj. Nadaljevanje pogajanj sta obdolženca Miha Valentinčič in Petra Kladnik pogojevala s tem, da pooblaščenka oškodovanca odstopila od vsebine svojega dopisa z dne 10.04.2014, kar je pooblaščenka oškodovanca dne 13.05.2014 tudi storila. Kljub temu se je v postopku pogajanj ponovno izkazalo, da Miha Valentinčič, Rok Vodnik, Danijel Vuk in Petra Kladnik le zavlačujejo in zavajajo oškodovanca in ne upoštevajo nobenih dogovorov, niti tistih, ki so jih sklenili s predlagateljem na posameznih usklajevalnih sestankih. V pogodbo, glede katere tečejo pogajanja, nočejo vnesti določil o plačilu za že opravljene storitve ( od 2011 dalje), plačila za prenešeni know-how, plačilu za storitve, opravljene od septembra 2013 po naročilu Danijela Vuka, plačilu za svetovanje in podporo pri prodaji ter drugih določil, katerih vsebina je bila že dogovorjena in ustno potrjena s strani člana uprave Roka Vodnika, česar pa oškodovancu nočejo obrazložiti.

Ko je oškodovanec težave na sestanku na sedežu družbe Petrol d.d. že dne 13.05.2014 naznanil članu uprave Petrola d.d., Roku Vodniku, so se vsi člani uprave družbe Petrol d.d. začeli sprenevedati in niso ukrepali, čeprav bi lahko in bi morali. Ker oškodovancu švicarski lastnik ni verjel, da uprava družbe Petrol d.d. ne ukrepa, je prosil Švicarsko ambasado v Ljubljani, naj pri Petrolu d.d. poizve o projektu. Po nam znanih podatkih Petrol d.d. na dopis ambasade z dne 13.5.2014 do danes še ni odgovoril.
Po navodilu Roka Vodnika in Mihe Valentinčiča je Danijel Vuk (z namero s tem priti do znanj o lansiranju produkta z visoko dodano vrednostjo obstoječim strankam in to prikriti) decembra 2013 v gradivu MONITEL-pametni merilnik in osnova za pametni dom, ki ga je v sestavil in zapisal Peter Faleskini (Uporabna Energetika d.o.o.), pripravljenem za upravo družbe Petrol d.d., namerno izpustil Petra Faleskinija kot glavnega avtorja tega gradiva, ki je s soavtorji (Lea Petrač in Tea Hafner in Danijel Vuk), zaposlenimi v družbi Petrol d.d. in pod mentorstvom dr. Mira Rozmana (vodilnega slovenskega strokovnjaka na področju merilnih naprav in direktorja Uporabne Energetike d.o.o.) pripravil projektna dokumentacijo o projektu Monitel. Navedeno opravljeno svetovalno delo Miha Valentinčič in Danijel Vuk zavračata in zanikata pri obravnavanju zahteve predlagatelja za plačilo dodatnih storitev. Pripravo te projektne dokumentacije je na skupnem sestanku naročil Rok Vodnik s pojasnilom, da ta dokument potrebuje za sestanek z ostalimi člani uprave družbe Petrol d.d. Navedeno projektno dokumentacijo je potrdila uprava petrola d.d. in na podlagi le-te je bil izdal dokument Obvestilo o postopnem naročanju produkta Monitel z dne 13.02.2014, ki ga je s spremnim dopisom oškodovancu poslal po pošti Danijel Vuk.

Družba Petrol d.d. je družbo Uporabna Energetika d.o.o. z lažnim prikazovanjem dejstev preslepila in jo prepričala, da je razkrila Petrolu d.d. podatek o dobavitelju, ki ga je Danijel Vuk, brez vednosti in soglasja oškodovanca, preko posrednika kontaktiral z namero, da bi strojno opremo kupovali mimo oškodovanca in s tem oškodovanca oškodovali za ves dobiček, ki bi mu iz tega naslova pripadal: Danijel Vuk, Miha Valentinčič in Petra Kladnik so trdili, da želijo videti certifikate za naprave, nato pa so to informacijo izkoristili za kontaktiranje proizvajalca strojne opreme, ki jo za obdolženca dobavlja oškodovanec. O tem je proizvajalec nemudoma obvestil oškodovanca.

V času trajanja teh pogajanj je oškodovanec pridobil informacijo, da družba Petrol d.d., torej Rok Vodnik, Miha Valentinčič in Danijel Vuk načrtujejo samostojni projekt, ki ga sicer vsebinsko pokriva oškodovanec s predmetnim projektom, zaradi česar je očitna namera prej navedenih, da oškodovanca na vsak način izrinejo iz projekta in mu za opravljene storitve ter prenešeni know-how ne plačajo nič, do potrebnih podatkov za zagon takega samostojnega projekta pa pridejo z zvijačo na podlagi informacij, pridobljenih v procesu pogajanj glede nove pogodbe o poslovnem sodelovanju. Očitno je navedeno razlog za to, da družba Petrol d.d. trženju strojne opreme in celotnega projekta ni namenila dovolj pozornosti in je v letih od 2011 uspela prodati samo nekaj več, kot 600 kosov strojne opreme (v kolikor projekt ne bi bil dobičkonosen, ga sigurno ne bi načrtovali sami)!

Vsa zgoraj navedena dejstva indicirajo, da v okviru družbe Petrol d.d. deluje dobro organizirana kriminalna združba vsaj desetih oseb, ki je zavedlo mlado inovativno družbo Uporabna Energetika d.o.o v financiranje, testiranja in razvoj poslovnega modela. Sedaj pa želi ukrasti pridobljena znanja in z ukradenim znanjem preko posrednikov, ki jih obvladujejo sodelavci Petrola d.d., delati z dobavitelji Uporabne Energetike d.o.o.

Družba Petrol d.d. s prevarami in krajo intelektualne lastnine ni škodila samo podjetju Uporabna Energetika d.o.o. ampak tudi slovenski energetiki kot celoti, ker brez razloga in namerno zavlačuje s projektom upravljanja z energijo, kar bo ogrozilo slovensko zavezo o zmanjšanju emisij toplogrednih plinov do leta 2020 za 20%. Poleg zgoraj naštetega so obdolženci poskusili onesposobiti Uporabno Energetiko d.o.o. kot primer uspešnega start-up inovativnega podjetja, ki bi lahko bil zgled mnogim drugim podjetjem in podjetnikom, s čimer so v času največje krize v Sloveniji zavrli podjetništvo – kar pomeni, da so ravnali tudi družbeno škodljivo. Ker niso državljanom RS omogočili prihrankov energije, posledično tudi niso omogočili zmanjšanja vpliva na okolje, s čimer so povzročili posredno škodo tudi okolju.

Z odločitvijo članov uprave družbe Petrol d.d., da na podlagi ukradenega know-howa v lasti Uporabne Energetike d.o.o. razvijejo lastno rešitev, so tudi direktno oškodovali delničarje družbe Petrol d.d., saj so s tem direktno zmanjšali poslovni ugled družbe Petrol d.d. v svetu in na energetskem trgu ter znižali dobiček, ki bi ga ta družba lahko ustvarila s sodelovanjem s predlagateljem, ki je razviden iz finančnih predračunov projekta v projektni dokumentaciji.

Opisana dejanja pa predstavljajo tudi dejanja nelojalne konkurence po 14. alineji 3. odstavka 13. člena Zakona o varstvu konkurence, saj so protipravno pridobili know – how, ki je poslovna skrivnost oškodovanca, katero sedaj neupravičeno izkoriščajo, kot izhaja iz zgornjega opisa – kar pa je lahko predmet drugega postopka.
Neposredna materialna škoda, ki jo Petrol d.d. povzroča Uporabni Energetiki d.o.o. samo z neizpolnjevanjem obljub o naročilih strojne opreme je:
1. plačilo za delo, opravljeno od leta 2013, v znesku 155.000,00 EUR,
2. plačilo za preneseni know-how v znesku 205.000,00 EUR,
3. iz naslova neizvršenega naročila 120.000 kosov strojne opreme znesek 15.900.000,00 EUR po ceniku iz pogodbe št. 1R-stm-inv/2013 (kar predstavlja pričakovani promet predlagatelja po tej pogodbi),
4. iz naslova obratovanja programske opreme mesečno plačilo za 120.000 uporabnikov spletnega portal (po ceniku iz pogodbe št. 1R-stm-inv/2013) krat 36 mesecev (čas trajanja obstoječe pogodbe št. št. 1R-stm-inv/2013 je pet let, število uporabnikov 120.000 naj bi dosegli po dveh letih od sklenitve pogodbe), skupaj znesek 2.880.000,00 EUR,
5. strošek zavarovanja pričakovanega naročila v višini 10.000,00 EUR,
6. plačilo bodočih stroškov pravdnega postopka pred ustreznim sodišče, v katerem bo predlagatelj prisiljen zahtevati plačilo škode po zgoraj navedenih točkah ( vrednost spora cca 19.140.000,00 EUR kar pomeni cca. 100.000,00 EUR za odvetniške stroške in čez 100.000,00 EUR za plačilo sodne takse).
SKUPAJ: 19.340.000,00 EUR

CENZURO dela besedila je z izdajo začane odredbe zahtevalo sodišče v Kopru -več si lahko preberete tukaj.